Tronics Microsystems [ALTRO] OPA à 13,20 (Securibourse)

par jpa , lundi 01 août 2016, 11:53 (il y a 3039 jours)
édité par jpa, lundi 01 août 2016, 12:13

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EPCOS, FILIALE DE TDK, PROPOSE D’ACQUÉRIR TRONICS AFIN DE DÉVELOPPER DAVANTAGE SON ACTIVITÉ DE CAPTEURS
 Sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires, EPCOS, filiale de la société TDK, va lancer une offre publique d’achat en numéraire portant sur toutes les actions de Tronics, pour un prix de 13,20 € par action.
 L’une des priorités stratégiques de TDK est de se développer dans le domaine des capteurs. Grâce à l’acquisition de Tronics, TDK serait en mesure d’élargir son portefeuille de technologies de capteurs innovants.
 Le prix d’achat par action de Tronics représente une prime de 78,4% par rapport au cours de clôture de l’action au 7 juillet 2016 (le jour de bourse précédant la suspension de la cotation des actions), et une prime de 62,1% par rapport à la moyenne pondérée du cours de l’action durant les 60 derniers jours précédant la suspension.
 L’offre sera conditionnée à l’atteinte d’un seuil minimal de réussite de 66,67% 1 ; des actionnaires représentant 53,21% des actions existantes se sont déjà engagés à apporter leurs titres à l’offre, et certains des dirigeants, à vendre, après l’offre d’achat, 135 000 actions sous-jacentes à leurs stock-options.
 Thales Avionics a informé EPCOS qu’il souhaitait rester un actionnaire stratégique de Tronics. Sous réserve de la réussite de l’offre d’EPCOS, Thales Avionics et EPCOS concluront un pacte d’actionnaires, afin d’organiser leurs relations en tant qu’actionnaires de Tronics.
 Le Conseil de surveillance de Tronics soutient à l’unanimité l’opération envisagée et a recommandé, à titre préliminaire, l’offre publique d’achat.

Le 1er août 2016
TOKYO, JAPON et CROLLES, FRANCE – TDK Corporation (« TDK », TSE: 6762]) et Tronics Microsystems SA (« Tronics », ISIN:FR0004175099 ALTRO) ont conjointement annoncé aujourd’hui que EPCOS AG (« EPCOS »), filiale à 100% de TDK, un des principaux fabricants de composants, modules et systèmes électroniques basé à Munich, en Allemagne, et Tronics, ont signé un accord d’offre publique d’achat en vertu duquel EPCOS lancera une offre publique d’achat sur toutes les actions de Tronics à un prix de 13,20 € par action. Sur la base des capitaux propres entièrement dilués, la transaction représente une valeur de Tronics d’environ 48,65 millions d’euros. Le prix représente une prime de 78,4% par rapport à la clôture du cours des actions Tronics au 7 juillet 2016, le jour de bourse précédant la suspension de la cotation, et une prime de 62,1% par rapport à la moyenne pondérée du cours de l’action durant les 60 derniers jours précédant la suspension.

1 Ce seuil de réussite sera réduit pour tenir compte des actions de Tronics sous-jacentes aux bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) et aux stock-options qui seront couvertes par des contrats de vente à terme, de manière à ce que le seuil de 66,67% soit atteint après l’offre et la livraison de ces actions.

Communiqué de presse: EPCOS, filiale de TDK, propose d’acquérir TRONICS afin de développer davantage son activité de capteurs
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Des opportunités de croissance attrayantes sur les nouveaux marchés
TDK accélère l’élargissement de son portefeuille de produits stratégiques de croissance grâce à la collaboration avec des partenaires stratégiques et à la croissance externe. L’une des priorités stratégiques de TDK est de se développer dans le domaine des capteurs. Grâce à l’acquisition de Tronics, TDK serait en mesure d’élargir son portefeuille de technologies de capteurs innovants, qui comprend actuellement des capteurs de température, de pression, et des capteurs magnétiques basés sur la technologie TMR2. L’intégration de Tronics dans le groupe TDK ouvrira de nouvelles opportunités attrayantes sur le marché prometteur et en croissance des capteurs inertiels pour l’industrie, le secteur automobile et l’électronique grand
public, et permettra ainsi à TDK d’accroitre substantiellement son activité de capteurs et de fournir à ses clients une large gamme de solutions dans ce domaine.
Fondé en 1997 et ayant son siège à Crolles, avec des unités de production en Europe et aux Etats-Unis et une représentation commerciale en Asie, Tronics fournit un soutien local à ses clients sur trois continents, et offre l'un des plus larges portefeuilles de technologies dans l'industrie. Les services de Tronics s’étendent de la conception de MEMS3 à leur fabrication en grands volumes.
Joachim Zichlarz, Senior Vice President, mandataire social et directeur financier d’Electronic
Components Business Company et président du Conseil d’administration d’EPCOS, président directeur général et directeur financier, commente ainsi : "Tronics donne un accès direct au marché en croissance rapide des capteurs inertiels. L’acquisition de Tronics renforcera notre capacité d'innovation et notre assise dans l'un des domaines technologiques les plus cruciaux
et prometteurs du futur. A la suite de l'acquisition du fabricant de capteurs magnétiques Micronas, qui fût annoncée en décembre 2015, l'acquisition de Tronics représente une étape
logique dans la stratégie de TDK d'étendre ses activités dans le domaine des capteurs. De plus, TDK attend de fortes synergies avec ses propres technologies de pointe dans les
couches minces et l'assemblage".
Informations supplémentaires relatives à l’offre publique d’achat
L'offre devrait être déposée au début du mois de septembre 2016. L'ouverture effective de l'offre publique d'achat est soumise à l'approbation préalable du Ministère de l'Economie et des Finances. Sa réalisation est subordonnée à l'obtention par EPCOS de 66,67 % des actions de Tronics4.
Des actionnaires existants de Tronics (Sercel Holding, Aster Capital, Innovation Capital, Omnes Capital, CEA Investissement, et des actionnaires fondateurs) se sont engagés à apporter à l’offre des actions représentant 53,21% des titres existants de Tronics. De plus, certains dirigeants, y compris Mr. Pascal Langlois, CEO & Président du Directoire de Tronics, ont conclu des accords avec EPCOS aux fins de leur vendre 135 000 actions sous-jacentes

2 TMR : magnétorésistance à effet tunnel
3 MEMS : microsystème électromécanique
4 Ce seuil de réussite sera réduit pour tenir compte des actions de Tronics sous-jacentes aux bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) et aux stock-options qui seront couvertes par des contrats de vente à terme, de manière à ce que le seuil de 66,67% soit atteint après l’offre et la livraison de ces actions

aux stock-options et aux BSPCE dont ils sont titulaires, sous réserve de la réussite de l'offre
publique d'achat.
Thales Avionics, qui détient une participation de 20,9% dans Tronics, a informé EPCOS qu'il souhaitait rester un actionnaire stratégique de Tronics. Par conséquent, EPCOS et Thales Avionics ont entamé des discussions pour définir les termes et conditions de leurs possibles relations futures par rapport à Tronics, et ont convenu, sous condition suspensive de ce que l’offre connaisse une suite positive, de conclure, à son issue, un pacte d’actionnaires. Les détenteurs individuels des actions souscrites dans le cadre du régime TEPA se verront proposer de conclure des accords de liquidité.
L'accès aux nouvelles technologies prometteuses de MEMS et à un réseau
Grâce à la tendance actuelle de miniaturisation, les technologies MEMS sont devenues de plus en plus importantes sur le marché des capteurs. Tronics soutiendra cette tendance et ouvrira des possibilités entièrement nouvelles pour les solutions de capteurs miniaturisés. Le portefeuille actuel de la société comprend plusieurs technologies de MEMS aboutissant à des solutions de capteurs inertiels avec des fonctions de détection multiples sur une seule puce. De tels dispositifs de capteurs miniaturisés devraient être des éléments clés dans les applications émergentes pour l'électronique industrielle et automobile, l’aéronautique et l'internet des objets (IoT) qui aboutiront, par exemple, à des robots industriels plus sûrs, des véhicules d'auto-conduite, des services de livraison de drones et des appareils autonomes à domicile.
En plus des capteurs inertiels, le portefeuille de technologies de Tronics comprend également des composants pour les capteurs de gaz, les capteurs infrarouges, les micro-miroirs, les micro-optiques et les micro-actionneurs, ainsi que des BioMEMS d’avant-garde et des dispositifs micro-fluidiques pour des analyses de diagnostics in vitro et d’ADN.
Tronics soutient fermement l’offre publique d’achat
Avec son équipe de direction expérimentée, Tronics servira de centre de compétences mondial pour les capteurs inertiels et fournira des solutions MEMS basées sur ses propres capacités de fabrication, en particulier à Crolles.
Le Conseil de Surveillance de Tronics a relevé qu'une combinaison avec TDK offre des avantages stratégiques, opérationnels et financiers importants pour Tronics et assurera le développement et la production de Tronics sur un marché difficile. L'offre permettra également aux actionnaires de recevoir la pleine valeur de leurs actions, dont le prix a baissé de manière significative depuis l'introduction en bourse au début de 2015. Dans ce contexte, le Conseil de Surveillance de Tronics a décidé à l'unanimité de soutenir le projet et a donné sa recommandation préliminaire à l'offre publique d'achat qui sera déposée par EPCOS. Le Conseil de Surveillance de Tronics a nommé Ledouble SAS en qualité d'expert indépendant en vue de délivrer une attestation d'équité sur le prix de l'offre publique d'achat.
Le Conseil de Surveillance de Tronics communiquera sa recommandation finale aux actionnaires de Tronics d’accepter l’offre publique d’achat après la réception de l’attestation d'équité et après l’achèvement du processus d'information et de consultation du comité d'entreprise sur l'offre publique d’achat.

Communiqué de presse: EPCOS, filiale de TDK, propose d’acquérir TRONICS afin de développer
davantage son activité de capteurs
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Pascal Langlois, CEO & Président du Directoire de Tronics commente: "Ceci est une grande reconnaissance pour l'expertise et le succès de Tronics dans les produits inertiels et technologies MEMS. La société bénéficiera de la position de TDK de leader de la fabrication de composants électroniques, avec une force de vente mondiale et une capacité de fabrication puissante, ainsi que d’excellentes relations avec les principaux acteurs sur les marchés industriels, automobile et d’électronique grand public. La base financière solide de TDK et son large savoir-faire dans les matériaux et l'ingénierie de production fourniront une très bonne base pour une forte croissance future des technologies de pointe de Tronics. Il s’agit d’un grand pas dans le développement de l'entreprise pour les employés, les clients et les actionnaires".
Informations supplémentaires relatives à la transaction
L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a publié ce jour un avis d’ouverture de la période de pré-offre concernant Tronics.
La cotation des actions de Tronics reprendra le 3 août 2016.
Le public sera informé du dépôt des documents relatifs au dépôt de l’offre publique d’achat émis par TDK et Tronics en temps voulu.
Conformément à la loi française, la documentation relative à l’offre publique d'achat visant Tronics qui comprendra les termes et conditions de l'offre, sera soumise à l'examen de l’AMF. L’offre publique sera seulement ouverte une fois que l’AMF aura donné son autorisation à l’offre, et soumise à l'autorisation par le Ministère de l'Economie en matière de contrôle des investissements étrangers en France. Les informations concernant Tronics contenues dans le présent communiqué de presse ont été élaborées sur la base des sources accessibles au public.

Conseils
Gimar & Cie agit en tant que conseil financier de Tronics, et Darrois Villey Maillot Brochier, en tant que conseil juridique.
PwC Corporate Finance agit en tant que conseil financier de TDK et Kepler Cheuvreux comme
banque présentatrice dans le cadre de l’offre publique ; Hogan Lovells agit en tant que conseil juridique de TDK.
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