Rougier [RGR]: projet d'OPRA à 42€ et passage sur Alternext (Securibourse)

par jpa , mercredi 23 mai 2012, 18:10 (il y a 4560 jours) @ gaepre1
édité par jpa, mercredi 23 mai 2012, 18:16

http://www.rougier.fr/uploads/pdf/Communiques_AMF/02Vie_du_titre/Communique_du_23_05_20...

OPRA de 11,9 millions d'euros portant sur 283 333 actions (20,3 % du capital)

Prix de l'OPRA : 42[1] euros par action dividende attaché (ou 41 euros par action dividende détaché), soit 57,4 % de prime sur le cours de clôture au 22 mai 2012 et 53,4 % de prime sur la moyenne pondérée par les volumes sur un mois au 22 mai 2012

Relution sur le bénéfice net par action 2011 estimée à 22%[2]

Projet de transfert de la cotation des actions d'Euronext vers Alternext

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OPRA

Réuni le 23 mai 2012, le conseil d'administration de Rougier a décidé d'un projet d'OPRA portant sur un maximum de 283 333 actions, au prix unitaire de 42 E (dividende au titre de l'exercice 2011 attaché), soit un montant global de 11,9 millions d'euros. Les actions ainsi rachetées seront annulées.

En décembre 2011, la Caisse des Dépôts et Consignations du Gabon a acquis auprès de Rougier une participation de 35% dans Rougier Afrique International (« RAI ») pour un montant de 24 ME.

Cette ouverture du capital de RAI marque la volonté stratégique de Rougier de diversifier ses sources de financement avec l'ouverture du capital de ses filiales à des partenaires lui apportant des appuis spécifiques dans son développement.

Les projets de développement de RAI trouvant dans un horizon visible leur propre source de financement, le Groupe dispose d'une marge de manœuvre financière supplémentaire créée par cette opération. Compte tenu de la liquidité limitée du titre en bourse au cours des dernières années, la société souhaite, au travers de la présente Offre, proposer une liquidité à ses actionnaires en leur restituant environ la moitié (12 ME) du produit de la cession de 35% de RAI.

Cette Offre constitue une opportunité pour les actionnaires qui le souhaitent de céder une partie de leurs actions à un prix représentant une prime de 57,4 % sur le cours de clôture au 22 mai 2012 et de 53,4 % sur la moyenne des cours pondérée par les volumes sur un mois au 22 mai 2012.

L'Offre respecte l'intérêt des actionnaires qui souhaiteront accompagner le Groupe Rougier dans la poursuite de son développement. Ils bénéficieront d'un effet relutif sur le bénéfice net par action 2011 estimé à 22% (dans l'hypothèse d'un nombre d'actions apportées à l'Offre égal au nombre d'actions visées par celle-ci). L'Offre permettra également d'optimiser la structure financière de la Société dans un environnement de taux d'intérêts offrant une faible rémunération sur les placements de trésorerie.

La famille fondatrice Rougier contrôlant la société et regroupée au sein d'un concert, n'apportera pas ses titres à l'Offre dans la mesure où elle souhaite pérenniser une vision de long terme de son investissement et où son maintien en tant qu'opérateur contrôlant du Groupe est une condition de la présence des partenaires minoritaires dans les filiales.

A ce jour, le concert familial Rougier détient 46,74 % du capital et 61,03 % des droits de vote. En conséquence de la réduction du nombre de titres [3], le concert familial et la société SOPAR, à titre individuel, sont susceptibles de franchir des seuils les plaçant en situation d'offre obligatoire.

Par conséquent, le concert familial et la Société SOPAR, ont demandé à l'AMF de leur accorder une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique fondée notamment sur l'article 234-9 6° du règlement général de l'AMF qui vise la détention de la majorité des droits de vote de la société par le demandeur, le concert familial Rougier détenant d'ores et déjà 61,03% des droits de vote de la société Rougier.

Le projet d'Offre doit être soumis à une Assemblée générale qui sera convoquée pour le 29 juin 2012. La résolution relative à l'OPRA prévoira que le conseil d'administration ne sera autorisé à la mettre en œuvre (au cas où elle serait approuvée) que sous réserve (i) de l'obtention de la part de l'AMF d'une décision de dérogation au dépôt d'une offre publique obligatoire par les membres de la famille Rougier et la société SOPAR et (ii) du caractère définitif de la décision de dérogation obtenue.

Les conditions financières de l'OPRA ont fait l'objet d'une expertise indépendante réalisée par le Cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, qui a conclu à leur caractère équitable.

Le projet d'OPRA sera déposé prochainement auprès de l'AMF. L'Offre devrait se dérouler durant le mois de juillet 2012.

PROJET DE TRANSFERT D'EURONEXT VERS ALTERNEXT

Les investisseurs ayant toujours eu des difficultés à appréhender et valoriser le métier et les actifs africains du Groupe qui, de surcroît, ne dispose pas de comparable coté en France, le Conseil d'administration réuni le 23 mai 2012 a considéré pertinent de demander le transfert de la Société sur le système multilatéral de négociation organisé Alternext - NYSE Euronext, marché plus adapté à sa taille et à ses besoins.

Conséquences du transfert pour les actionnaires et le public

Alternext est un marché organisé par Euronext Paris. Il ne s'agit pas d'un marché réglementé mais d'un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 525-1 du règlement général de l'AMF. Ses règles d'organisation sont approuvées par l'AMF.

En application de ces règles, Rougier souhaite rappeler aux actionnaires les conséquences principales du transfert de ses titres sur Alternext :

En matière d'information financière, la Société publiera dans les 4 mois de la clôture de l'exercice, ses rapports annuels audités soumis aux normes IFRS et, dans les 4 mois de la clôture du semestre, ses rapports semestriels non audités mais elle sera dispensée, notamment, de diffuser des comptes semestriels dans le délai de 2 mois. Rougier sera également dispensé d'établir et de diffuser un rapport sur le contrôle interne et sur le gouvernement d'entreprise ainsi que l'information trimestrielle sur le chiffre d'affaires du trimestre écoulé.

La protection des actionnaires minoritaires, en cas de changement de contrôle, sera assurée par le seul mécanisme de la garantie de cours en cas d'acquisition d'un bloc de contrôle. Par ailleurs, les sociétés cotées sur Alternext ne doivent communiquer au marché en terme d'évolution de l'actionnariat que les franchissements des seuils (à la hausse ou à la baisse), de 95% et 50% du capital ou des droits de vote. Cependant, conformément aux dispositions légales, Rougier restera soumis, pendant trois ans à compter de sa radiation d'Euronext Paris, au régime des offres publiques obligatoires.

La Société continuera à porter à la connaissance du public toute information susceptible d'avoir une influence sensible sur le cours de bourse, conformément aux dispositions applicables du Règlement Généralde l'Autorité des Marchés Financiers.

Calendrier indicatif :
23 mai 2012 :

Décision du Conseil d'administration de présenter à l'Assemblée Générale un projet de demande de radiation des actions de Nyse Euronext et d'admission sur Nyse Alternext
23 mai 2012 : Diffusion du communiqué de presse informant le public du projet de transfert
29 juin 2012 : Assemblée Générale se prononçant sur le transfert sur Nyse Alternext
3 juillet 2012 : Communiqué de presse informant le public de la décision de l'Assemblée Générale
Avant le 29 août 2012 : Décision d'admission des actions sur Nyse Alternext
29 août 2012 au plus tôt : Radiation des actions de Nyse Euronext et première cotation sur Nyse Alternext

Il est rappelé qu'à compter de la radiation effective de Nyse Euronext, les actions ne seraient plus négociables sur le marché de Nyse Euronext Paris mais exclusivement sur Nyse Alternext.

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1 Un dividende de 1 euro par action sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 6 juin 2012. Sous réserve de l'approbation de cette assemblée, il devrait être détaché le 8 juin 2012 et mis en paiement le 13 juin 2012.

2 Dans l'hypothèse d'un nombre d'actions apportées à l'OPRA au moins égal au nombre d'actions visées par celle-ci.

3 La société entend par ailleurs annuler 67.500 actions auto détenues représentant 4,83% du capital concomitamment à la réduction de capital consécutive à l'OPRA.