KAPARCA FINANCE 10/02/2005
Parcours : Frédéric van Heems au +33 (0)1 41 38 68 86,
E-mail : investisseur@parcours.fr
Le 8 février 2005, un groupe d’actionnaires de référence de
la société Parcours S.A. (Messieurs Jérôme Martin, Philippe
Punzo, Jérôme Munck, Pascal Courtois, Thierry Dessolains,
Paul Archer et Thierrry Letrilliart et les sociétés BNP Paribas
Développement, Bank Thaler et LLD S.A.) ont signé un protocole
d’accord relatif à l’acquisition de 5 079 840 actions
de la société Parcours S.A., représentant 58,65 % du capital
et 60,09 % des droits de vote, par la société
Châteaudun Développement VII, une société contrôlée par
le FCPR AtriA Private Equity Fund II.
Sous réserve de la réalisation, entre autres, des conditions
suspensives visées ci-après, le transfert s’effectuera dans les
conditions suivantes :
■ acquisition par Châteaudun Développement VII d’un bloc
composé de 3 170 240 actions représentant 36,61 % du
capital et 35,45 % des droits de vote de Parcours S.A., pour
un prix global de 21 716 144,00 €, soit un prix coupon
attaché de 6,85 € par action, payable lors de la levée des
conditions suspensives exposées ci-dessous ;
■ apports en nature par certains des actionnaires cédants
à Châteaudun Développement VII de 1.308.712 actions
représentant 15,11 % du capital et 14,63 % des droits
de vote de Parcours S.A., pour une valeur globale
de 8 964 677,20 €, soit une valeur coupon attaché
de 6,85 € par action ; ces apports seront réalisés lors
de la levée des conditions suspensives exposées ci-dessous
et rémunérés en titres de Châteaudun Développement VII ;
Après réalisation de ces opérations de cession et d’apports
lors de la levée des conditions suspensives exposées ci-dessous,
Châteaudun Développement VII détiendra 51,72 %
du capital et 50,08 % des droits de vote de Parcours S.A. ;
■ engagements de certains actionnaires cédants d’apporter
en nature et/ou de céder à Châteaudun Développement VII,
en fonction de la participation de Châteaudun
Développement VII dans Parcours S.A. à l’issue de l’offre
publique d’achat simplifiée visée ci-dessous, un total de
600 888 actions représentant 6,94 % du capital et 7,11 %
des droits de vote de Parcours S.A., pour une valeur globale
de 4 116 082,80 €, soit une valeur coupon attaché
de 6,85 € par action.
L’ensemble des engagements souscrits dans le protocole
d’accord est soumis aux conditions suspensives suivantes :
■ autorisation de la transaction par le ministre chargé de
l’économie en application des articles L. 430-1 et suivants
du Code du commerce ;
■ réalisation des conditions suspensives prévues dans les
contrats de financement de l’opération.
A défaut de réalisation de l’ensemble des conditions suspensives
avant le 29 avril 2005, le protocole d’accord du
8 février 2005 deviendra caduc.
Dès la levée des conditions suspensives visées ci-dessus et
conformément aux dispositions des articles 234-2 et 233-1
2° du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
Châteaudun Développement VII déposera un projet
d’offre publique d’achat simplifiée auprès de l’Autorité des
marchés financiers et, sous réserve de l’accord de cette dernière,
proposera à l’ensemble des autres actionnaires
de Parcours S.A. d’acquérir leurs actions au même prix que
celui de l’acquisition du bloc de contrôle, soit 6,85 €
par action coupon payable au titre de l’exercice clos au
31 décembre 2004 attaché. Le dépôt du projet d’offre
publique d’achat simplifiée auprès de l’Autorité des marchés
financiers donnera lieu à la diffusion d’un nouveau
communiqué.
Dans l’hypothèse où les conditions requises seraient
réunies, une offre publique de retrait suivie, le cas échéant,
d’un retrait obligatoire sera mise en oeuvre en vue de la
radiation de Parcours S.A. de la cote du Second Marché
d’Euronext Paris S.A.
A la demande de la société Parcours, le cours de l’action
été suspendu le 8 février 2005 après la clôture de la
Bourse. Après publication du présent communiqué, la cotation
reprendra le jeudi 10 février 2005 à l’ouverture des
marchés.
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mareva